证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券                    债券受托料理东谈主                    二〇二五年七月                 紧迫声明   本叙述依据《可退换公司债券料理主见》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可退换 公司债券之受托料理公约》（以下简称“受托料理公约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公斥地行可退换公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）等 相干公开信息暴露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本叙述 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行稳重考证，也不就该等引述内 容和信息的真的性、准确性和无缺性作念出任何保证或承担任何包袱。   本叙述不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选意见，投资者应酬相 关事宜作念出稳重判断，而不应将本叙述中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何包袱。                       风险提醒   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不行如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相干债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 减轻公司融资才能，加重公司资金病笃方位。如公司无法妥善处罚，公司会因 落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相干违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩谋划和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善处罚，将影响公 司在老本商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而拆伙上市。   二、抓续谋划风险   连年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭逢了要紧的冲击。公司工程形势招投标延长、开工延长，形势施工周期 及结算阐明均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才能及偿债 才能抓续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务叙述进 务所（稀零平庸结伙） 行审计，并出具了保钟情见审计叙述。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度叙述》暴露，2024 年度， 公司交易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期亏蚀边界减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生朝上 2023 年末净钞票 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度叙述》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期亏蚀边界减少 26.36%。    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步减轻公司融资才能，加重公司资金病笃方位。如公司无法妥善处罚，公 司会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相干违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩谋划和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在抓续谋划风险。    三、增信策画抵质押钞票变现风险    笔据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐明的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的花样为 2018 年公司公斥地行可退换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公司债 券本金及利息、违约金、毁伤抵偿金及终了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券抓有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署相干质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投形势公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应承；募投形势公司应收账款和募 投形势公司股权质押需完成形势公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议次序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步建树由受托料理东谈主、银行、形势公司的共管银行账户， 当今相干责任尚未完成。岭南股份同期使用募投形势公司应收账款和募投形势 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投形势公司股权价值施行主要为应收账 款的价值，质押价值存在访佛。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开商场参考价值，质押担保 履行需要相干方合作等，担保钞票可变现价值存在不敬佩性。若岭南股份在本 次可转债担保建树一年内被肯求收歇，担保活动存在被毁掉的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投形势公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建树担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主见识权力的风险。债券受托料理 东谈主已书面提醒岭南股份尽快鼓舞办理质押钞票触及的前置审批次序及建树三方 监管银行账户责任，并已向募投形势公司业主方发出见告函，见告对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相职业项。   综上，公司本次增信策画抵质押钞票担保建树和可变现价值存在不敬佩性。   四、公司股票退市风险   笔据《深圳证券交往所股票上市公法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相干轨则， 在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交往所交往系统 邻接 20 个交昔日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所拆伙其股票上市交 易。因触及交往类强制退市情形而拆伙上市的股票不插足退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被拆伙上市的风险。   五、诉讼风险   笔据公司暴露的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼后果均存在一定不敬佩性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决后果、判决后果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不敬佩性。笔据公司暴露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度叙述》，限制 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼方向 294,640.46 万元。笔据公司暴露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），限制 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司邻接十二 个月内新增尚未暴露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11,875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 11.16%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼后果及对公司谋划业 绩的影响存在不敬佩性。        广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发     行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南     转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，抓续     密切温雅对债券抓有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转     债”2024 年第二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主     的议案》，应承岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债     的受托料理东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，     履行受托料理职责。        笔据《可退换公司债券料理主见》等相干轨则，本次债券《受托料理公约》     的商定，以及刊行东谈主暴露的相干公告文献，现就本次债券要紧事项叙述如下：         一、本次可转债要紧事项具体情况        （一）对于累计诉讼、仲裁情况事项        笔据公司暴露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-     露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11,875.93 万元，涉案金额累计达公司     最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 11.16%。具体情况如下： 序   收到应诉陈诉                                   涉案金额                原告/肯求东谈主     被告/被肯求东谈主     案由                案件阐明 号   书/传票时辰                                   （万元）                         湘潭市城市建设投资谋划有                岭南生态文旅                建设工程合              已肯求仲                股份有限公司                 同纠纷                裁                         发展集团有限公司                          岭南生态文旅股份有限公                中江正方劳务                         司、乐山市五通桥区文化广 建设工程合              收到告状                         播电视体育和旅游局、四川  同纠纷                状                  公司                          景风瑞建设工程有限公司     注：1.其他小额诉讼案件共45件，共计5,957.78万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件     （其中：广东耀达融资租借有限公司已对公司拿告状讼以致贷款合同提前到期，涉案金额     为934.06万元）；      二、债券受托料理东谈主履职情况   广发证券行为本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托料理东谈主职责，在获悉相职业项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，笔据 《可退换公司债券料理主见》《受托料理公约》等洽商轨则出具本临时受托料理 事务叙述，提请债券抓有东谈主细心相干风险。   广发证券将抓续密切温雅刊行东谈主本次可转债的违约风险以过甚他对债券抓 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息暴露，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓疏导，督促刊行东谈主实行“岭南转债”违约处置具体决策，反应债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。   广发证券行为本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者温雅本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的相干风险，并请投资者对相职业项作念出稳重判 断。      三、刊行东谈主及受托料理东谈主洽商花样   岭南股份洽商花样如下：   洽商地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托料理东谈主广发证券洽商花样如下：   洽商地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）